大毅4點質疑凱美收購案 凱美:不會提高收購價

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農曆年前凱美(5317)宣布收購大毅(2478)股權案,大毅董事會今以4個評估包括收購人身份和財務風險、收購資金來源及公平性、價格合理性、反托辣斯疑慮,質疑凱美公開收購公司股份案,對股東是否參與應賣採保留態度。對此,凱美今強調,不會提高大毅每股收購價,不會延長收購期間,經營團隊及關係企業不會買進大毅股票與大毅產業合作的誠意不變。大毅4點質疑如下,1.本次公開收購人身分與財務狀況,本公開收購案預計收購最高有價證券數量為79,032,500股,所需資金為19億5684萬4700元,就算凱美已取得銀行履約保證書,然凱美將來是否可利用營業活動創造足夠現金流量而償還貸款?凱美公司於105年前3季營業現金流量為負值的狀況下,高額舉債進行本件公開收購案,財務槓桿運用是否過大?不無疑義。2.收購條件公平性,及收購資金來源合理性公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人購買;對各應賣人之收購條件應屬公平。本公開收購案所需資金來源,約89%即1,734,000,000元是以銀行借款支應,其銀行貸款比例顯然偏高。再參照凱美105年前3季營業活動現金流量為負數,將來是否可利用營業活動的現金流量支付貸款本息?或是需出售資產償還貸款?此等財務風險不可忽視。3.凱美提出「普通股股權價值合理性意見書」,未考量有關控制權溢價的調整數?未敘明不採行控制權溢價據以調整合理價格區間之理由?其評價基礎恐有欠公允。另大毅於民國96年間亦曾面臨國巨為首集團公司的非合意併購案件,當時大毅每股股價曾超過200元,且本收購案的公開說明書第13頁亦載明有凱美公司獨立董事、關係人分別以每股200元取得本公司的股票,該等股票歷史價格紀錄,為何未列入股票評價基礎考量?另查本次公開收購案,凱美事前並未與公司董事會達成合意收購,然該「普通股股權價值合理性意見書」第3頁卻稱:「股票價值之評價方式眾多,一般多由雙方採用共同可接受之評價基礎設算可能之價格區間,並考量其他關鍵因素後……」,所稱「雙方」,不知所指為何?此等用語是否影響股票評價結果,恐有疑義!「其他關鍵因素」為何?甚且公司的不動產久未進行重估,是否造成取得成本與評價時的公允市價差距甚大?則其股權評價結果是否允當?4.我國及全球反托拉斯申報之相關疑義:以我國公平交易法第10條及第11條規定加以檢視,並參諸以104 年2月4日該法第11條之立法理由可知,為有效規範市場經濟力之集中現象,結合申報門檻應併計與參與結合之事業具有控制與從屬關係之事業及與參與結合之事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業,而不受限於組織外觀形式,始能顯現參與結合事業之真正規模,以正確評估經濟上具一體性事業之市場力量。至於應以全球或僅限於國內之銷售金額為併計基礎及其計算方法,則授權由主管機關公告之。…在商業實務上,集團內相關事業常有由特定自然人控制業務經營或人事任免,或該自然人透過其他信託人、親屬、其他關係企業持股,以規避揭露其實際持股控制之情形,有必要將該等透過自然人持股以達實質結合效果之行為予以納入規範,以免脫法。依據智寶104年度年報第7頁以下記載,智寶公司5席董事中,有2席為國巨指派代表人張維祖、王寶源當選,其中張維祖亦當選董事長,而另2席董事則由寰泰有限公司分別指派代表人張大衛、翁啟勝擔任,等於國巨公司與寰泰有限公司合計掌控5席董事中之4席董事,對智寶公司已具有絕對之控制力。而依據經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示,寰泰持股9成以上之股東暨董事長為陳少威,據悉陳少威為國巨董事長陳泰銘之子,兩人為2等親以內之關係人,亦分別擔任寰泰、國巨董事長,應符合公平交易法第11條第4項、第5項增訂後所欲強化管制結合申報之規範範圍,可證國巨公司與智寶公司應屬公平交易法規範結合管制之對象。復因智寶公司為凱美公司之控制股東,併似可推知國巨公司對於凱美公司同具有控制力?!故凱美公司擬公開收購本公司45%之普通股,依據上開說明,即應同將國巨、智寶、凱美及本公司主要產品市占率、營業收入金額做綜合判斷,以釐清是否需向公平交易委員會提出事業結合申報,方符法制。智寶於105年6月3日全面改選董監事公司5席董事中有3席董事仍由國巨與寰泰共同掌控;據國巨104年度年報第6頁顯示,國巨法人代表人董事翁啟勝,同時擔任凱美公司之總經理,可證本件公開收購案關於公平交易法事業結合之申報,確應將國巨公司、智寶公司、凱美公司以及本公司之主要產品市占率、營業收入綜合判斷,始符法制。又依據國巨公司官方網站之介紹:「國巨現今為全球第一大晶片電阻 (R-Chip) 製造商、全球第3大積層陶瓷電容 (MLCC)供應商,在磁性材料 (ferrites) 領域則名列全球第4……」。(蕭文康/台北報導)

 

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